Srl e Spa: le Tipologie di Società di Capitali, i Costi, i Vantaggi e gli Svantaggi

Società di capitali o Società di Persone? La scelta della giusta forma societaria è di fondamentale importanza per chi vuole far prosperare il proprio business.

Non si tratta ovviamente soltanto di scegliere tra società di persone e società di capitali, ma anche tra le diverse possibilità, all’interno di ogni categoria, che il nostro ordinamento ci offre.

Oggi ci occuperemo proprio di questo, ovvero di individuare quelle che sono le forme di società di capitali più adatte a far nascere, crescere e prosperare il nostro business, che si tratti di un’attività online oppure di attività vecchia maniera.

Parleremo di società di capitali, esaminando tutto quello che c’è da sapere a riguardo, tutto ciò che può riguardare questa forma societaria, le eventuali convenienze, e i problemi, che purtroppo per chi vuole fare impresa in Italia sono sempre dietro l’angolo.

Quali sono le forme societarie che convengono a chi vuole fare impresa in Italia? Lo scopriamo nelle prossime righe!

Che vuol dire società di capitali?

Prima di entrare nello specifico della discussione sarà forse il caso di rinfrescarci un po’ la memoria. Le società di capitali sono infatti una forma societaria relativamente complicata e il cui funzionamento è molto meno di immediata comprensione, almeno rispetto a quelli che sono i canoni ai quali risponde, invece, la società di persone.

La società di persone è la forma più semplice di associazione a scopi commerciali di un gruppo di persone: prevede quote o può non prevederle, ha una struttura legalmente e commercialmente semplice, anche se non è soltanto questo quello che deve necessariamente interessarci. Più importante, infatti, è il fatto che i capitali della società e quelli dei soci non siano separati, il che vuol dire che i soci sono responsabili con le loro sostanze personali di quello che la società potrebbe perdere o avere come debito.

La differenza tra società di persone e società di capitali sta proprio qui, ovvero nel fatto che con la seconda la società è un soggetto ad autonomia patrimoniale perfetta e risponde solo tramite il capitale sociale degli eventuali debiti.

Quando scegliere una società di capitali

Non sempre però conviene scegliere una società di capitali, nonostante il vantaggio nell’avere una separazione netta tra il proprio capitale e quello invece societario è sicuramente non di poco conto.

Bisognerebbe orientarsi verso queste strutture nel caso in cui:

• Si abbia un volume di affari importante, che possa assorbire i maggiori costi di gestione della società di capitali, nonché i maggiori costi per gli adempimenti sociali e fiscali.
• Si abbia la necessità di avere una società più strutturata, magari con amministratore esterno alla proprietà e una configurazione adatta all’ingresso rapido nel capitale di altri soci (il caso più tipico è quello società per azioni, ma non è sicuramente limitato a questo).
• Si abbia la necessità di separare la proprietà dal potere di gestione.
• Si abbia necessità di avere una gestione collegiale, con principio maggioritario, ovvero quando il numero di soci è alto e per prendere le decisioni si abbia bisogno di strutture societarie importanti, con sistemi di voto previsti dallo statuto e dalla legge.

Quali sono le caratteristiche delle società di capitali?

Prima di addentrarci nello specifico della trattazione andremo ad identificare le principali caratteristiche comuni a tutte le società di capitali:

• Personalità giuridica e autonomia di tipo patrimoniale perfetta: la società è completamente separata, giuridicamente parlando, dai soci azionari o dai soci con quota.
• Responsabilità dei soci: è limitata, nel senso che i soci rispondono solo nei limiti delle azioni sottoscritte o delle quote. Nel caso in cui inoltre la società dovesse essere insolvente, i creditori non potranno rivalersi su quelli che sono i patrimoni personali dei singoli soci. Sul punto esiste la possibilità della fideiussione del socio che garantisce i prestiti della società, ed è l’unico caso in cui un eventuale creditore potrebbe rifarsi sui patrimoni personali del socio fideiussore.
• Separazione tra proprietà e gestione: nonostante in moltissimi casi sono gli stessi soci ad essere amministratori, soprattutto per le società di grandi dimensioni è comune il fenomeno che vede l’amministratore come esterno alla proprietà (pensate a tutti gli amministratori delegati dei grandi gruppi che lavorano nel nostro paese o all’estero, quelli che si chiamano CEO in inglese).
• Organizzazione societaria complessa: gli organi societari sono nella loro forma imposti dalla legge e permettono la gestione a principio maggioritario.

Sono queste le caratteristiche che individuano questo genere di società, quelle di capitali, e di cui dovremo sicuramente tenere conto prima di compiere la nostra scelta.

I diversi tipi di società di capitali

Esistono diversi tipi di società di capitali previsti dal nostro ordinamento. Vale la pena ricordare che non è possibile costituire società che non appartengano ad una delle categorie, ognuna con le sue regole precise, che andremo ad elencare tra pochissimo.

Società a responsabilità limitata: la SRL

La SRL è, almeno nelle intenzioni del legislatori, l’omologa della LTD di diritto britannico.

Le quote sociali non sono rappresentate da azioni, ma appunto da quote e non permettono di raccogliere risparmio dal pubblico, come avviene ad esempio per le SPA, che possono, come avremo modo di vedere più avanti, raccogliere risparmio presso il pubblico con azioni di risparmio e obbligazioni.

La SRL (e nel novero teniamo conto anche delle SRL unipersonali e le SRL semplificate) sono forse la forma societaria di capitali più vicina a quelle di persone, anche se comunque mantiene l’autonomia patrimoniale perfetta.

Le caratteristiche che il nostro ordinamento impone alle SRL sono le seguenti:

• Minimo di 10.000 euro di capitale sociale, che scende ad 1 euro nel caso in cui fossimo in presenza di SRL semplificata, forma societaria pressoché identica ma che prevede statuti non modificabili in principio e costi minori per la costituzione.
• Il capitale sociale non è diviso in azioni, ma diviso in quote.
• I titoli di debito eventualmente emessi possono essere sottoscritti solo da chi ha la qualifica di investitore professionale (istituti di credito e banche, principalmente) e non dal pubblico.
• Possibilità di avere tutte le quote in capo ad un solo soggetto ( in seguito si parlerà appunto di SRL unipersonale).

Esistono anche delle restrizioni importanti a livello di conferimenti personali dei soci: non possono mai superare per valore il capitale sociale.

Le decisioni della SRL vanno prese con deliberazione in assemblea, anche se da statuto si può derogare a tale norma e affidare le decisioni semplicemente ad un amministratore designato.

Gli amministratori rappresentano la società sia civilmente che penalmente, e sono responsabili di ogni tipo di danno che la società possa causare.

La Società per Azioni

La forma più evoluta di società di capitali nell’ordinamento è la Società per Azioni.

Nonostante non esista fondamentalmente una divisione di tipo legale, è necessario farne una di carattere concettuale. Abbiamo infatti:

• Le società che raccolgono investitori presso il pubblico: sono tipicamente le società quotate e nessuno, neanche la parte principale della proprietà ha fondamentalmente controllo sui soci che faranno ingresso nella compagine societaria, in quanto le azioni sono negoziate sui mercati. In questo caso parliamo di SPA a modello aperto e quotata, che hanno una disciplina molto più complessa, che è costituita dall’enormità di adempimenti ai quali si deve sottostare per essere società quotate in borsa.
• Le società sempre a modello aperto che ricorrono ai capitali di rischio ma non sulla borsa; anche in questo caso sono necessari degli adempimenti senza i quali è impossibile accedere a tali mercati.
• Le società a modello chiuso: il numero di soci è ristretto e devono sottostare esclusivamente alle norme che sono riportate dal codice civile.

Le particolarità della società per azioni

La società per azioni hanno inoltre altre particolarità, che la distinguono in modo radicale dalla SRL:

• Hanno come intento quello di limitare al massimo il rischio dei soci.
• Le quote sono divise in azioni.
• Il capitale sociale è di minimo 50.000 euro.
• L’imposizione ex-lege di poteri che sono rigidamente divisi, tra quelli della proprietà e quelli dell’amministrazione.

Diversi tipi di azioni

È sicuramente buona cosa ricordare inoltre che possono esistere, da ordinamento, diversi tipi di azioni emesse dalla società per azioni:

• Le azioni ordinarie: incorporano tutti i diritti previsti dall’ordinamento, come quelli di voto e quelli di partecipazione agli utili.
• Le azioni privilegiate: il titolare ha diritto di voto solo nelle assemblee straordinarie e sono tipicamente usate per restringere il potere di gestione del detentore di questo tipo particolare di azioni.
• Le azioni di risparmio: sono azioni che sono prive del diritto di voto e servono soltanto a scopo di “risparmio”, ovvero per andare a partecipare agli utili aziendali.
• Le azioni speciali: sono azioni che incorporano un novero di diritti particolare e che è definito tipicamente da statuto.

La SPA deve dare garanzie importanti

La SPA è inoltre una forma societaria che, essendo a diversi livelli aperta al pubblico, deve prestare delle garanzie da ordinamento piuttosto rigorose.

Sono garanzie pensate per garantire la massima trasparenza possibile:

• Le attività della società devono essere pubbliche, così come devono essere pubbliche le decisioni e le modalità con cui si prendono le stesse.
• Ci sono obblighi importanti per le offerte pubbliche di acquisto e di scambio (normative OPA).
• Ci sono controlli importanti per le società quotate che vengono praticati in genere dalla CONSOB e dalla Banca d’Italia, che si preoccupano tipicamente di controllare bilanci e gestione.
• C’è inoltre una disciplina della rappresentanza nonché delle deleghe normata nel dettaglio.

La società in accomandita per azioni SAPA

Delle SAPA si parla sempre poco, in quanto forma societaria minoritaria nel nostro paese. Al suo interno sono tipicamente presenti due categorie di soci:

• I soci accomandatari: rispondono in modo solidale e illimitato anche con i loro patrimonio personali, dei debiti sociali; sono coloro i quali tipicamente si occupano inoltre della gestione societaria.
• I soci accomandanti: rispondono invece soltanto della ruote detenute.

Tra le caratteristiche che la distinguono da altre forme di società troviamo:

• il limite minimo, come nel caso della SPA, di 50.000 euro di capitale sociale.
• la divisione del capitale sociale in azioni.
• la possibilità di avere azioni di diverso tipo (come visto sopra).
• la possibilità di avere due categorie di soci, a responsabilità totale e limitata.

La società a responsabilità limitata semplificata

È ormai disponibile da qualche anno (dal 2012) una forma di Società a Responsabilità Limitata detta Semplificata, che permette di accedere ai vantaggi delle società di capitali pur con costi minori di costituzione, che è un po’ la caratteristica principale di questa forma societaria.

Rispetto alla SRL classica inoltre, si ha una barriera di ingresso molto più bassa, in quanto il capitale sociale da versare è di solo 1 euro, rispetto ai 10.000 che invece sono necessari per chi vorrebbe aprire una SRL normale.

Esiste inoltre un limite superiore, nel senso che il capitale sociale non può mai superare i 9.999 euro.

La separazione patrimoniale è perfetta, come nel caso della SRL e quindi i soci sono schermati da eventuali fallimenti e debiti.

Tra gli svantaggi che è necessario segnalare troviamo:

• L’impossibilità di modificare la disciplina di gestione da statuto; esiste una forma e una forma soltanto di compagine sociale di questo tipo, con possibilità nulle di organizzare la SRL come si preferirebbe.
• costi maggiori per la gestione della società una volta avviata, anche rispetto alla SRL.

Il regime fiscale delle SRLS

Le SRLS pagano imposte sugli utili che sono conseguiti nell’esercizio dal 1° gennaio al 31° dicembre.

Il bilancio è di fondamentale importanza in quanto documento dal quale si desume la quantità di imponibile.

Una parte degli utili deve essere inoltre, per legge, destinata alla società, e una parte può essere poi distribuita ai soci.

Quanto costa aprire una SRLS

Tra le opportunità più interessanti per chi vorrebbe aprire una società del genere troviamo il risparmio a livello di costituzione:

• 200 euro di imposta di registro
• 120 euro di diritti per la camera di commercio
• 309 euro di tassa di concessione governativa
• 16 euro di marca da bollo per ogni 100 pagine del libro sociale
• 25 euro di diritti di segreteria per ogni libro che necessiti di vidimazione

Ora che hai chiaro il quadro burocratico puoi passare ad occuparti del Business Plan, qui troverai il modello Canvas per redigerlo in maniera snella e veloce.