Due diligence fiscale

La due diligence è un’attività fondamentale in diversi contesti economici e finanziari, soprattutto in preparazione ad una trattativa di acquisto o di vendita di aziende o di rami d’azienda.

Il suo scopo è quello di valutare il vero stato dell’azienda, andando ad analizzare non soltanto il bilancio in modo approssimativo, ma investigando su tutto ciò che attiene la realtà aziendale.

La due diligence è una pratica necessaria per andare ad individuare vantaggi e rischi dell’acquisizione, sia per andare a negoziare avendo in mano tutto quello che si deve sapere, che per proporre un prezzo congruo.

Quando si utilizza la due diligence?

Le operazioni che riguardano la due diligence vengono svolte in genere quando in ballo c’è un’acquisizione o una vendita societaria o anche di rami aziendali.

Ci sono inoltre altri casi che richiedono le procedure in questione, ovvero quando l’azienda si sta per affacciare al mercato finanziario di riferimento per l’accesso ai capitali (emissione di azioni ma anche di obbligazioni), nonché nel caso in cui si volesse procedere con l’acquisto di quote di fondi comuni chiusi.

Le operazioni di due diligence prevedono l’acquisizione di un gran numero di informazioni economiche, finanziarie e di mercato sull’azienda che ne diventa l’oggetto e sono fondamentali per una corretta valutazione dei suoi asset e delle sue capacità commerciali e produttive presenti e future.

Di cosa si occupa la due diligence?

Come abbiamo detto in apertura, la due diligence si occupa di molti e diversi aspetti che riguardano l’azienda che ne è oggetto. Si tratta di un’analisi approfondita che in genere ha ad oggetto:

  • La struttura societaria, nonché la struttura organizzativa.
  • L’analisi della presenza sul mercato dell’azienda.
  • Le strategie commerciali presenti e future.
  • Le procedure che vengono seguite per la gestione dell’azienda.
  • Le procedure amministrative.
  • I dati economici presenti e passati.
  • I dati finanziari.
  • Le eventuali esposizioni debitorie.
  • I rischi legati agli impianti nel caso in cui l’azienda sia un’azienda attiva nella produzione.
  • L’analisi dei fornitori.
  • L’analisi del personale.
  • L’analisi dei rischi di mercato.

Fare i compiti a casa, anche se in questo caso metaforicamente, è sempre una buona cosa

Per ogni tipo di analisi di questo tipo ci si può rivolgere ad un singolo specialista in due diligence, che può poi avvalersi di collaboratori per portare a termine l’analisi, oppure rivolgersi a specialisti della singola disciplina per avere un quadro per quanto possibile completo della situazione.

La due diligence immobiliare

La due diligence viene utilizzata anche nel settore immobiliare, soprattutto quando si tratta di investitori istituzionali. La due diligence di tipo immobiliare analizza invece:

  • La due diligence legale di tutta la documentazione, come l’atto di provenienza, le visure catastali, l’eventuale presenza di trascrizioni come ipoteche volontarie, o anche giudiziali.
  • L’eventuale presenza di contratti di locazione.
  • La congruità tecnica e progettuale, ovvero la corrispondenza dell’immobile con quanto riportato sulle planimetrie; vanno inoltre analizzati anche gli stati sanitari e l’eventuale presenza di abusi o sanatorie di cui si è goduto.
  • La congruità della destinazione dell’immobile con il suo stato attuale.
  • Una valutazione economica, accurata il più possibile, e che tenga conto di tutti gli aspetti sopracitati.
  • Una valutazione finanziaria, che tenga conto dunque di quelli che sono i costi per acquistare il bene (tipicamente gli interessi di un eventuale mutuo).

Naturalmente non è sempre necessaria nel settore immobiliare, le tappe fondamentali da seguire per l’acquisto di una casa sono riportate in questa guida.

I diversi tipi di due diligence

Ci sono diversi tipi di due diligence, che hanno obiettivi e modalità diverse di esplicarsi. Li analizziamo di seguito, per avere un quadro per quanto possibile completo sulla questione:

  • La due diligence precontrattuale è quella che viene svolta durante la prima fase conoscitiva tra acquirente e cedente. In questo caso ad interessare sono principalmente i punti fondamentali della negoziazione. La due diligence precontrattuale è una procedura a due, nel senso che vengono necessariamente coinvolte entrambe le parti. Il suo esito è di fondamentale importanza per la prima valutazione della negoziazione, nonché per la stipula di determinate condizioni accessorie che potrebbero essere incluse nel contratto.
  • La due diligence pre-closing: viene fatta quando esiste già un accordo contrattuale tra le parti, tipicamente un accordo preliminare, che però non è ancora definitivo. In questo preciso momento della negoziazione si deve procedere con una indagine che verifica i dati riportati sul contratto e le effettive consistenze che non si erano analizzate in prima battuta.
  • La due diligenze dopo la vendita, detta anche di post-closing. Viene utilizzata da parte di chi ha acquistato per avere maggiore contezza di quello che si è acquistato e permette di accedere anche a quanto era inaccessibile prima della stipula.

La due diligence è dovuta da parte del soggetto che è tenuto a svolgerla

Nei casi previsti dalla legge, ad esempio durante le emissioni di azioni o di obbligazioni, l’assenza di due diligence oppure una due diligence svolta in modo non adeguato può essere fonte di responsabilità contrattuale.

La virtual Data Room

La Virtual Data Room è una stanza dati virtuale, che ha sostituito quella che anni fa era una stanza dati invece fisica, dove venivano raccolti fisicamente i documenti dovuti alla due diligence.

La Virtual Data Room richiede accessi controllati, nonché una struttura informatica adeguata che permetta a tutti i soggetti coinvolti di accedere ai dati di cui hanno bisogno.

Conviene fare la due diligence anche per negoziazioni di piccola entità?

Assolutamente sì, anche se quando si tratta di realtà commerciali che non hanno molte esposizioni o comunque non un grande impatto sul mercato, l’analisi finisce per diventare più superficiale.

La due diligence dovrebbe essere svolta inoltre ogni volta che andiamo ad acquistare un titolo, di qualunque tipo, emesso da una realtà aziendale importante. Essere a conoscenza dello stato degli affari dell’azienda che ha emesso il titolo è la conditio sine qua non non dovremmo investire neanche un solo euro.

La due diligence è una pratica alla quale bisogna fare ricorso anche quando non è richiesta dalla legge, soprattutto nel caso in cui sia tu l’acquirente. Con una buona due diligence inoltre, anche quando sei un venditore potrai ottenere un prezzo più congruo alla realtà stessa dal tuo acquirente.

Un altro compito importante per le aziende è la redazione del bilancio consolidato. Scopri qui tutto ciò che c’è da sapere.

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